文章包括：

债权人会议（职权，召开，撤销表决，决议通过条件，哪些需要法院裁定）

债权人委员会（设立，成员，人数，职权，决议方式）

债务人财产相关（管理人撤销权，无效行为，可撤销行为，破产费用和共益债务）

追回权、取回权、抵销权

破产重整（重整申请，重整期间，重整计划，重整程序终止）

破产和解（和解提出，和解适用期间，和解适用人群）

破产清算（清算方案，清偿原则，清偿要求，别除权）

1.债权人会议（职权，召开，撤销表决，决议通过条件，哪些需要法院裁定）

职权：核查债权+监督管理人+选任和更换债委会成员+决定是否继续营业+通过方案

首次召开：债权人会议的首次召开，由法院召集，债权申报期满15日内召开。注意首次债权人会议一定是由法院召集。

以后召开：债权人会议以后的会议触发条件：法院认为必要，管理人申请，债委会申请，债权1/4以上债权人提议

撤销表决：债权人书面申请后，法院可以裁定撤销全部或部分事项的决议，这些事项包括：

召开违反法定程序；表决违反法定程序；决议内容违法；决议超出债权人会议的职权范围（注意破产法这里的债权人会议决议内容违法，是可以撤销。对比区分公司法内容违法的决议自始无效。）

决议： 磨眼睛口诀：一般过半数，整合半二三

一般决议：出席人数过半+代表债权额占无担保债权1/2以上

重整决议：分组表决，出席人数过半+代表债权额占该组债权2/3以上

和解决议：出席人数过半+代表债权额占无担保债权2/3以上

僵局情况（由法院出面）包括管理方案，变价方案，分配方案

管理方案：1次债权人会议未通过，法院出面裁定；如果无担保债权1/2以上债权人不服，可以15日内申请复议

变价方案：同管理方案，1次未通过，由法院裁定，不服可15日申请复议

分配方案：若债权人会议2次都未能通过分配方案，则由法院裁定分配

2.债权人委员会（设立，成员，人数，职权，决议方式）

设立：债权人委员会是对破产程序进行监督的常设机构，由债权人会议根据需要设立

成员及人数：债权人委员会的组成：债权人代表+1名债务人职工代表或工会代表小于等于9人，需要经过法院书面认可

职权：债权人委员会的职权是监督，与公司的监事会类同。包括：监督债权人财产管理和处分，监督破产财产分配，提议召开债权人会议

决议方式：债权人委员会全体成员过半数

3.债务人财产相关（债务人财产范围，管理人撤销权，无效行为，可撤销行为，破产费用和共益债务）

债务人财产范围：

包括申请受理时属于债务人的：有形的，无形的，未设立或已经设立担保、共有的、依法执行回转的财产

包括申请受理后取得的：管理人追回的财产，对出资的追回，对可撤销、无效破产行为所涉及财产的追回；对企业管理层特别追回权

管理人撤销权（原则，1年和6个月）

撤销权原则上由管理人统一行使（注意是管理人，不是债权人，也不是债委会）

1年：申请受理前1年内下列行为：无偿转让财产，明显不合理价格交易，对没有财产担保的债务设定担保，未到期提前清偿，放弃债权的行为

6个月：申请受理前6个月发生的个别清偿，且在当时已经具有破产原因

不可撤销的情况：分为绝对不可撤销vs相对不可撤销

绝对不可撤销：维系基本生产需要的水电费；劳动报酬，人身损害赔偿金，个别清偿使债务人财产受益的不得撤销

相对不可撤销：担保财产，如果偿债额小于等于该财产，则可以撤销，相当于付出较小的代价，取得了价值相对较大的资产。但如果是相反的情况，则不可撤销。诉讼、仲裁、执行程序的个别清偿，如果是恶意串通损害其他债权人利益的，可以撤销

无效行为：为逃避债务而隐匿、转移财产；虚构债务或者承认不真实的债务都是无效行为

注意区分无效行为vs可撤销行为：无效行为仅包括藏匿转移虚构不真实

破产费用和共益债务：

破产费用：受理前债务人尚未支付的公司强制清算费用；未终结的执行程序中产生的评估费、公告费、保管费等执行费用；破产诉讼费；管理费；变价费；分配财产费；管理人执行报酬及相关费用

共益债务：双方均未履行完毕；无因管理；不当得利；职务侵权；财产致损；继续营业支付的劳动报酬、社保费用及其他

清偿原则：破产费用和共益债务随时清偿；先破产费用，后共益债务；单项不足按比例；不足破产费用的，15日内裁定终结并公告

4.追回权、取回权、抵销权

追回权（管理人从其他地方为破产企业追回财产）：包括可撤销、无效行为；董监高非正常收入；股东欠缴、抽逃出资；取回质物、留置物

取回权（他人从破产企业取走财产）：不属于破产财产的范围；一般取回权；出卖人取回权；所有权保留的买卖合同；破产申请受理前发生的叫破产债权；破产申请受理后发生的叫共益债务

一般取回权相关考点：

占有的不属于债务人的财产，权利人可以通过管理人取回

重整期间，合法占有，符合事先约定条件才可以取回

行使期间：变价方案或者和解协议，重整计划草案提交债权人会议表决前

抵销权（即他人抵销权）

向管理人提出、管理人不得主动抵消。注意是向管理人提出，不是向债务人提出

禁止抵消情形：破产申请受理后取得债权；1年内恶意负担债务或取得债权

管理人收到通知之日起生效，有异议的异议期限内或收到通知3个月内提起诉讼

5.破产重整（重整申请，重整期间，重整计划，重整程序终止）

重整申请，重整期间，重整计划，重整终止的情况

重整申请：可以提出重整申请的有：债务人，债权人，特定情况下债务人的出资人（债权人提出破产清算申请+法院受理后、破产宣告前+占注册资本10%）

重整期间：裁定重整之日-重整程序终止之日，不包括重整计划得到批准后的执行期间

重整期间内担保物权暂停行使（因为重整是多方努力的结果，包括设定担保物权的债权人）：取回权要符合事先约定；出资人不得请求收益分配；董监高不得转让股份

重整计划：包括提出，期限，表决，批准，执行，效力，终止执行

提出：债务人、管理人（重整计划书由债务人或管理人撰写）

期限：6个月内提出，可请求法院延长3个月

表决：分组表决，人头过半+代表债权额占该组债权2/3以上

批准：法院可强制批准。注意：重整计划，法院可以强制批准（因为法院也希望企业重整，尽量让企业活着，尽量减少破产企业）

执行：重整计划由债务人执行，即申请破产的企业自己执行；由管理人监督

效力：对债务人和全体债权人有约束力

终止执行：债务人不执行+管理人或利害关系人申请；为重整计划提供的担保继续有效；此前清偿仍然有效、重整承诺失效

重整程序终止的情况：

挽救不了：缺乏挽救的可能性——宣告破产

计划草案未按期提出、重整计划未获批准、法院认为不符合规定——宣告破产

裁定批准重整计划草案的，应当裁定终止重整程序，并公告——执行重整计划

6.破产和解（和解提出，和解适用期间，和解适用人群）

和解只能由债务人提出

和解的提出时间：在受理破产申请后，宣告破产前：或直接申请。

前提：债权人会议通过和解协议；人头过半+代表债权额占无担保债权2/3以上

对债务人的特定财产享有担保权的权利人，自裁定和解之日起可以行使权利（别除权）

和解协议只对债务人及全体参与和解的债权人有约束力，对债务人的保证人、连带债务人没有约束力

和解协议不具强制执行效力，是双方达成和解意愿的民事协议，如果和解协议不能执行，法院裁定终止和解协议并宣告债务人破产

7.破产清算（清算方案，清偿原则，清偿要求，别除权）

破产清算的方案：管理人拟定，债权人会议通过，法院裁定许可

清偿原则：物权优于债权，一般债权平等受偿

清偿要求：

对附生效条件或解除条件的，将分配额提存；最后分配公告日，视情况决定交付该债权人或分配给其他人

未受领的，应当提存；最后分配公告日起满2个月仍不领取，分配给其他人

未决诉讼或仲裁，应当提存；自破产程序终结日起满2年，仍不能领受，分配给其他人

别除权

别除权是指债权人因债权设有担保物，而就破产人特定担保财产在破产程序中享有的优先受偿权利

别除权是基于担保物权及特别优先权产生的，其优先受偿权的行使不受破产清算与和解程序的限制，但在重整程序中受到限制

别除权债权人也应当申报债权

常见的别除权：设定担保的担保物权，民用航空器优先权，船舶优先权，承包人建设工程债权，土地出让金

未放弃优先受偿权利的，对和解协议及破产财产分配方案不享有表决权